公司成立日期，公司注冊資本，股東的姓名或者名稱、繳納的出資額及出資日期，出資證明書的編號及核發(fā)日期，出資證明書由公司蓋章。轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。股東對公司增加或減少注冊資本、合并、分立、解散、變更公司形式、修改公司章程作出決議時，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。公司不設董事會，設執(zhí)行董事一名，由股東會選舉產生。違反公司章程的規(guī)定或者未經股東同意，與本公司訂立合同或者進行交易。未經股東同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業(yè)務。
蘇州注冊內資公司章程模板。
2019-05-13
蘇州注冊內資公司章程模板。
為建立本公司運行機制，確立和規(guī)范公司組織和行為準則，保障公司合法權益，根據《中華人民共和國公司法》，特制訂本公司章程。
第一章 總 則
第一條 公司名稱為：
第二條 公司住所為：
第三條 公司類型：有限責任公司。
第四條 公司的營業(yè)期限為 年，自公司設立之日起。
第五條 股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第二章 經營范圍
第六條 公司的經營范圍為：
。
【企業(yè)經營涉及行政許可的，憑許可證件經營】
公司經營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定在登記前須經批準的項目的，應當在申請登記前報經國家有關部門批準。
第三章 注冊資本及出資
第七條 公司的注冊資本為 萬元人民幣。
第八條 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下：
股東的姓名或者名稱
出資額
出資方式
出資時間
（上述表格適用于股東一次繳納全部出資;若股東采用分期繳納的方式出資的，可用下列表格：）
股東姓名或者名稱
出資方式
認 繳
出資額
實 繳
出資額
出資時間
首 期
第二期
第三期
。。。。。。
首 期
第二期
第三期
。。。。。。
首 期
第二期
第三期
。。。。。。
第九條 本公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應當載明下列事項：公司名稱，公司成立日期，公司注冊資本，股東的姓名或者名稱、繳納的出資額及出資日期，出資證明書的編號及核發(fā)日期，出資證明書由公司蓋章。
第十條 公司備置股東名冊。股東名冊應記載下列事項：股東姓名或名稱及住所、股東出資額、出資證明書編號。
第十一條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權的，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日未答復的視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
第十二條 經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。
第十三條 轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。
第十四條 股東不按本章程第九條的規(guī)定繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。
第四章 股東的權利和義務
第十五條 股東享有下列權利：
1、股東有權出席股東會議，按照出資比例行使表決權；
2、股東有權選舉公司的執(zhí)行董事或者監(jiān)事；同時享有被選舉權；
3、股東有權查閱、復制公司章程、財務會計報告和股東會記錄；
4、在公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照認繳的出資比例認繳出資；
5、股東可以相互轉讓其全部或者部分出資；
6、股東按照實繳的出資比例分取紅利；
7、股東有權按照自已所持公司比例要求公司清算組分配公司清償債務后的剩余財產。
第十六條 股東應承擔的義務：
1、遵守本公司章程；
2、按時足額繳納出資額；
3、公司成立后，股東不得抽逃出資；
4、按出資額承擔風險責任。
第五章 股東會
第十七條 有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構。
第十八條 股東會行使下列職權：
1、決定公司的經營方針和投資計劃；
2、選舉和更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔任的監(jiān)事，決定有關執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；
3、審議批準執(zhí)行董事的報告；
4、審議批準監(jiān)事的報告；
5、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
8、對發(fā)行公司債券作出決議；
9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
10、修改公司章程；
11、公司章程規(guī)定的其他職權。
第十九條 股東對公司增加或減少注冊資本、合并、分立、解散、變更公司形式、修改公司章程作出決議時，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。股東會對其他事項作出決議，必須經代表半數以上表決權的股東通過。
第二十條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。
第二十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每六個月召開一次，一般在六月下旬和十二月下旬召開。代表十分之一以上表決權的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時股東會。
第二十二條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持；執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
第二十三條 股東不能出席股東會會議的，可書面委托他人參加，由被委托人依法行使委托書中載明的權力。
第二十四條 召開股東會，應于會議召開十五日以前書面形式通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄。出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第六章 執(zhí)行董事
第二十五條 公司不設董事會，設執(zhí)行董事一名，由股東會選舉產生。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權:
1、召集股東會會議，并向股東會報告工作；
2、執(zhí)行股東會的決定；
3、決定公司經營計劃和投資方案；
4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
7、制訂公司合并、分立、解散或變更公司形式的方案；
8、決定公司內部管理機構的設置；
9、決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；
10、制定公司的基本管理制度；
對前款所列事項執(zhí)行董事作出決定時，應當采用書面形式，并由執(zhí)行董事簽名后置備于公司。
監(jiān)事與經理
第二十六條 公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一名，由股東會選舉產生。監(jiān)事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內辭職的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。
第二十七條 監(jiān)事為保護公司股東利益和職工利益，行使下列職權：
1、檢查公司財務；
2、對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；
3、當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；
4、提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
5、向股東會會議提出提案；
6、依法對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；
第二十八條 監(jiān)事可以對執(zhí)行董事決定事項提出質詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。
第二十九條 公司監(jiān)事行使職權所必需的費用，由公司承擔。
第三十條 公司設經理一名，負責公司日常管理事務。經理由執(zhí)行董事聘任或者解聘，對執(zhí)行董事負責。經理行使下列職權：
1、主持公司的生產經營管理工作，組織實施執(zhí)行董事的決定；
2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
3、擬訂公司內部管理機構設置方案；
4、擬訂公司的基本管理制度；
5、制定公司的具體規(guī)章；
6、提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
7、決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。
第八章 法定代表人
第三十一條 公司的法定代表人由執(zhí)行董事擔任。
執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務
第三十二條 高級管理人員是指本公司的經理、副經理、財務負責人。
第三十三條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。
第三十四條 執(zhí)行董事、高級管理人員不得有下列行為：
?。ㄒ唬┡灿霉举Y金；
?。ǘ⒐举Y金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；
?。ㄈ┻`反公司章程的規(guī)定，擅自將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；
?。ㄋ模┻`反公司章程的規(guī)定或者未經股東同意，與本公司訂立合同或者進行交易；
?。ㄎ澹┪唇浌蓶|同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業(yè)務；
（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；
?。ㄆ撸┥米耘豆久孛埽?/p>
?。ò耍┻`反對公司忠實義務的其他行為。
第三十五條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第十章 公司財務、會計、利潤分配及勞動用工制度
第三十六條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。
第三十七條 按照《會計法》的規(guī)定，本公司的會計年度為公歷元月一日至十二月三十一日。公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定制作。并于一月三十一日前將上年度終了時編制的財務會計報告送交股東。
第三十八條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規(guī)，國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。
第三十九條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。
第四十條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
第四十一條 公司遵守國家有關勞動人事制度，職工實行聘用合同制。
第四十二條 公司執(zhí)行國家頒布的有關職工勞保福利和社會保險的規(guī)定。
第十一章 公司的解散事由與清算辦法
第四十三條 公司有下列情況之一的應解散：
1、本章程第五條規(guī)定的期限屆滿；
2、股東決定解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、公司依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；
5、人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。
第四十四條 公司依法照前條第1、2、4、5項規(guī)定解散的，應當按照《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算組應當自成立之日起十日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案，通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。
第四十五條 清算組在清算期間行使下列職權：
1、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
2、通知、公告?zhèn)鶛嗳耍?/p>
3、處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；
4、清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
5、清理本公司的債權、債務；
6、處理公司清償債務后的剩余財產；
7、代表公司參與民事訴訟活動；
第四十六條：公司財產能夠清償公司債務時，清算組按下列順序清償：
1、支付清算費用；
2、職工工資、社會保險費用和法定補償金；
3、繳納所欠稅款；
4、清償公司債務；
公司財產按前款規(guī)定清償后剩余財產，按照股東的出資比例分配。
第四十七條 清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東或人民法院確認，并在清算結束之日起30日內報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第十二章 其它事項
第四十八條 公司職工依法組織工會，開展工會活動維護職工權益。公司為本公司工會提供必要的活動條件。
第四十九條 公司研究決定生產經營的重大問題，制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。
第五十條 公司中國共產黨基層組織的活動，依照中國共產黨章程辦理。
第五十一條 公司章程修改涉及登記事項變更的，應在《公司登記管理條例》規(guī)定的時間內，到原公司登記機關辦理變更登記。公司章程修改未涉及登記事項的，應將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原登記機關備案。
第十三章 附 則
第五十二條 本章程未盡事宜，由股東修訂、補充。
第五十三條 本章程解釋權歸股東。
第五十四條 本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，按國家法律法規(guī)執(zhí)行。
第五十五條 本章程涉及公司登記事項的以登記機關核定的內容為準。
第五十六條 本章程經股東同意并簽名、章程有效。
第五十七條 本章程一式 份，股東各持一份，公司留存一份，報公司登記機關備案一份。
股東簽名、蓋章：
年 月 日
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