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深圳注冊(cè)公司中注冊(cè)資本的坑有哪些

發(fā)表于：[2019-06-06] 來(lái)源：http://www.baidu.com/

這事還是有別的人會(huì)管的，比如公司的投資人，再比如未來(lái)走向資本市場(chǎng)過程中的監(jiān)管機(jī)構(gòu)，都會(huì)有可能要求認(rèn)繳資本實(shí)際到位，當(dāng)然如果到時(shí)候發(fā)現(xiàn)實(shí)際到位無(wú)法達(dá)成，可以采用減資的方法降低注冊(cè)資本，但是這個(gè)過程費(fèi)時(shí)費(fèi)力，會(huì)嚴(yán)重影響融資及走入資本市場(chǎng)進(jìn)程;?！讣僭O(shè)公司注冊(cè)資本80萬(wàn)，天使投資人以1，000萬(wàn)的估值占比20%增資200萬(wàn)，公司注冊(cè)資本調(diào)整為多少?這200萬(wàn)有多少計(jì)入實(shí)收資本，有多少計(jì)入資本公積?」。章程約定中盡可能采用貨幣資金的出資方式，公司設(shè)立后注冊(cè)資本沒有完全到位前，注意任何一筆股東個(gè)人資金進(jìn)入公司都一定要在匯款時(shí)注明某某投資，不到萬(wàn)不得已，不要使用投資溢價(jià)資本公積增資。

　　深圳注冊(cè)公司的創(chuàng)業(yè)者總會(huì)在準(zhǔn)備注冊(cè)深圳公司時(shí)總會(huì)考慮和糾結(jié)同一個(gè)問題，就是關(guān)于注冊(cè)資本。雖然這個(gè)名詞與我們所選擇的專業(yè)，行業(yè)無(wú)關(guān)，但是這里面的學(xué)問不少哦。

　　我們需要先來(lái)了解深圳注冊(cè)公司的注冊(cè)資本相關(guān)的基礎(chǔ)知識(shí)：

　　注冊(cè)資本是一個(gè)公司法概念，按照新修訂的《公司法》及相關(guān)條例，“注冊(cè)資本”的登記管理已經(jīng)從“實(shí)繳登記制”調(diào)整為“認(rèn)繳登記制”，關(guān)于這個(gè)變化，有幾個(gè)創(chuàng)業(yè)者必須知道的關(guān)鍵信息：

　　1.注冊(cè)資本已經(jīng)改為認(rèn)繳制，也就是說理論上的1元公司時(shí)成立的。

　　2.股東實(shí)際存的注冊(cè)資本，不再是公司登記事項(xiàng)，也不需要《驗(yàn)資報(bào)告》了。

　　以上的兩點(diǎn)信息給人一個(gè)感覺，就是“啥也不管了”但是事實(shí)真的可以啥都不管嗎？小編很嚴(yán)肅的告訴你們，這個(gè)當(dāng)然不是這樣的。在注冊(cè)資本這項(xiàng)上，還是會(huì)存在很多的坑哦。

　　小編整理出來(lái)常見的三個(gè)坑：

　　1、注冊(cè)資本反正改為認(rèn)繳制了，我能寫多大就寫多大。

　　雖然公司法以及工商登記不再管實(shí)際繳存資金的環(huán)節(jié)，但是除非你是真正的土豪，注冊(cè)資本不能隨便寫，寫多了惹得事兒很大!　首先，這事還是有別的人會(huì)管的，比如公司的投資人，再比如未來(lái)走向資本市場(chǎng)過程中的監(jiān)管機(jī)構(gòu)，都會(huì)有可能要求認(rèn)繳資本實(shí)際到位，當(dāng)然如果到時(shí)候發(fā)現(xiàn)實(shí)際到位無(wú)法達(dá)成，可以采用減資的方法降低注冊(cè)資本，但是這個(gè)過程費(fèi)時(shí)費(fèi)力，會(huì)嚴(yán)重影響融資及走入資本市場(chǎng)進(jìn)程;

　　有人可能會(huì)認(rèn)為，沒事!先寫大點(diǎn)開心開心以后再減不遲，這么做后果真的可能很嚴(yán)重。注冊(cè)資本是法律上股東承擔(dān)有限責(zé)任的承諾，當(dāng)公司資產(chǎn)不足以清償公司債務(wù)時(shí)，股東有義務(wù)按照承諾的注冊(cè)資本清償剩余債務(wù)。

　　2、注冊(cè)資本中設(shè)置不切實(shí)際價(jià)值的非貨幣資產(chǎn)出資

　　有的創(chuàng)業(yè)者，或者自己琢磨，或者在某些“專家”的建議下，在注冊(cè)資本中設(shè)置用自己持有的軟件著作權(quán)、專利權(quán)等非貨幣資產(chǎn)出資，覺得通過加大點(diǎn)資產(chǎn)評(píng)估值在不掏錢的情況下占有較大比例股份挺合適。

　　實(shí)際上，從稅法角度看，個(gè)人以非貨幣資產(chǎn)出資的分解動(dòng)作是個(gè)人轉(zhuǎn)讓非貨幣資產(chǎn)和投資同時(shí)發(fā)生，應(yīng)按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目計(jì)算繳納個(gè)人所得稅(具體見財(cái)稅〔2015〕41號(hào)文件)。雖然這個(gè)稅務(wù)規(guī)定在執(zhí)行層面有些爭(zhēng)議，甚至有“專家”已經(jīng)上升到“堵上創(chuàng)新之路”的高度，但是老祖宗一直教育我們“不要一棵樹上吊死”，請(qǐng)三思有必要一定要用非貨幣資產(chǎn)出資嗎?

　　況且，即使稅交了出資完成了，這些非貨幣資產(chǎn)入賬后就變成了公司資產(chǎn)，正常的話需要分期折舊攤銷，變成了公司的成本費(fèi)用，直接了增加了公司會(huì)計(jì)報(bào)表盈利的負(fù)擔(dān)。

　　3、用投資人的投資估值溢價(jià)增資。

　　在會(huì)計(jì)上，投資人的投資估值溢價(jià)需要計(jì)入“資本公積”科目，在這里先普及一下計(jì)算方法。

　　「假設(shè)公司注冊(cè)資本80萬(wàn)，天使投資人以1,000萬(wàn)的估值占比20%增資200萬(wàn)，公司注冊(cè)資本調(diào)整為多少?這200萬(wàn)有多少計(jì)入“實(shí)收資本”，有多少計(jì)入“資本公積”?」

　　讓我們簡(jiǎn)單的算一下：

　　設(shè)天使投資人需要計(jì)入“實(shí)收資本”的金額為X，則X/(80+X)=20%，經(jīng)縝密計(jì)算得X=20。答案就是，注冊(cè)資本調(diào)整為80+20=100萬(wàn)，天使投資人的投資中20萬(wàn)計(jì)入“實(shí)收資本”，180萬(wàn)計(jì)入“資本公積”。

　　“資本公積”的“公”字很重要，從字面上看就能看出是所有股東共享的資本性積累。是的，這180萬(wàn)是大家的了!是大家的了就可以任性使了嗎?不是!如果這180萬(wàn)用于轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本，從稅法上的分解動(dòng)作是先分后投，聽到了嗎，分錢了請(qǐng)繳稅!

　　正確打開方法:

　　第一，注冊(cè)資本登記時(shí)切記量力而行，匹配自己的當(dāng)期資金能力或可預(yù)期資金能力，為未來(lái)的資本運(yùn)作和經(jīng)營(yíng)運(yùn)行降低壓力，如果一時(shí)頭腦發(fā)熱已經(jīng)寫的很大，且實(shí)繳出資承諾預(yù)期無(wú)法完成，那就盡快減資;

　　第二，章程約定中盡可能采用貨幣資金的出資方式，公司設(shè)立后注冊(cè)資本沒有完全到位前，注意任何一筆股東個(gè)人資金進(jìn)入公司都一定要在匯款時(shí)注明“某某投資，不到萬(wàn)不得已，不要使用投資溢價(jià)“資本公積”增資。

　　深圳注冊(cè)公司的各位可能遇到的第一個(gè)坑就是這個(gè)注冊(cè)資本了，通過上面的方法可以有效的避免“入坑”當(dāng)然你也可以找專業(yè)的代理機(jī)構(gòu)進(jìn)行咨詢，比如：深圳我們財(cái)稅集團(tuán)就是專業(yè)代理深圳注冊(cè)公司，深圳代理記帳等一系列的工商服務(wù)。

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